Regimen fiscal especial de fusiones y escisiones

directiva europea contra la evasión fiscal

Los desdoblamientos de acciones no suelen estar sujetos a impuestos (con algunas excepciones) porque su posición económica como accionista no suele cambiar como resultado. La empresa emite más acciones a cada accionista en función del número de acciones que posee. La capitalización total de la empresa y el porcentaje de propiedad de cada accionista no cambian, por lo que el valor de su participación no varía.

La mayoría de los corredores no informan adecuadamente de las divisiones de acciones en su historial de operaciones, ya que no existe un formato coherente de cómo se informan de un corredor a otro. Por ello, la mayoría de los programas de contabilidad de operaciones no ajustan automáticamente las divisiones de acciones.

Ocasionalmente, una empresa escinde acciones de otra empresa a todos sus accionistas. Básicamente, toda la transacción es un evento de suma cero en el que la base de coste total de todas las acciones poseídas después de la escisión es igual a su base de coste total en las acciones poseídas antes de la escisión.

Esto puede ser realmente complejo, especialmente cuando usted posee muchas acciones compradas a muchos precios diferentes y necesita calcular su nueva base de coste en las acciones que le quedan después de la escisión, o si la empresa escinde acciones en varias empresas diferentes.

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Por la Lic. Franscela Sapien Olea, Asociada Principal, Corporativo y Fusiones y Adquisiciones, y el Lic. Rafael Sánchez Acosta, Director Principal, Corporativo y Fusiones y Adquisiciones, Cuesta Campos y Asociados S.C. Rafael Sánchez Acosta, Director Principal, Corporativo y Fusiones y Adquisiciones, Cuesta Campos y Asociados S.C.

El objetivo principal de una fusión o escisión es una reorganización administrativa. En México, desde el punto de vista comercial, las fusiones y escisiones siempre se consideran una cesión de activos. Sin embargo, desde el punto de vista fiscal esto no siempre es así. Este tema es relevante para los abogados internos porque es importante evitar impactos fiscales negativos en este tipo de operaciones.

Es importante entender la diferencia de tratamiento fiscal entre una transferencia regular y una cesión (como resultado de una fusión o una escisión). En una transmisión ordinaria, existen impactos del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre la Renta; en una cesión por fusión o escisión no existen tales impactos, siempre que se cumplan ciertos requisitos. Este artículo analiza los requisitos que deben cumplirse para evitar impactos fiscales negativos. Este artículo sólo se refiere a las fusiones y escisiones de empresas residentes en México cuando la empresa o empresas resultantes de dichas fusiones o escisiones sean también residentes en México.

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Una escisión libre de impuestos se refiere a una acción corporativa en la que una empresa que cotiza en bolsa escinde una de sus unidades de negocio como una empresa completamente nueva sin implicaciones fiscales. Este tipo de transacción se considera «libre de impuestos» porque la empresa matriz sigue pudiendo desprenderse del negocio del que quiere separarse, pero la empresa no incurre en el impuesto sobre las ganancias de capital por la desinversión, lo que sí ocurriría en una venta directa de la unidad de negocio a otra empresa.

Una escisión se produce cuando una sociedad matriz separa parte de su negocio para crear una nueva filial empresarial y distribuye acciones de la nueva entidad a sus actuales accionistas. Si una sociedad matriz distribuye acciones de una filial a sus accionistas, la distribución suele tributar como dividendo al accionista.

Además, la sociedad matriz tributa por la ganancia incorporada (el importe de la revalorización del activo) en las acciones de la filial. La sección 355 del Código de Rentas Internas (IRC) establece una exención a estas normas de distribución, permitiendo a una empresa escindir o distribuir acciones de una filial en una transacción que está libre de impuestos tanto para los accionistas como para la empresa matriz.

impuesto francés sobre la transmisión de acciones

Si el número de acciones nuevas que debe recibir no es un número entero, probablemente recibirá dinero en efectivo en lugar de la acción fraccionada. Se le trata como si recibiera la acción fraccionada y luego la vendiera por la cantidad de efectivo que recibió. Tiene que asignar una parte de su base a la acción fraccionada.

Ejemplo:  Supongamos que la fórmula utilizada para la fusión le hubiera dado 144,25 acciones. Usted terminó con 144 acciones más el efectivo por 0,25 acciones. Divida la base total de sus antiguas acciones entre 144,25 para obtener la base por acción de las nuevas acciones. Su base para la acción fraccionada que «vendió» es 0,25 veces la base por acción.

En algunas fusiones, parte de la contraprestación se realiza en forma de efectivo. Por ejemplo, en una fusión de 1999, los accionistas de AirTouch recibieron 0,5 acciones de los nuevos ADS de Vodaphone AirTouch más 9,00 dólares en efectivo por cada acción ordinaria que poseían. Así es como se calcula la ganancia:

Ejemplo:  Supongamos que usted tenía 100 acciones ordinarias de AirTouch antes de la fusión. La contraprestación de la fusión fue de 107,50 dólares por acción, por lo que su contraprestación total fue de 10.750 dólares, de los cuales recibió 900 dólares en efectivo.